16 年前
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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。夏晓黎在外地读书，突然收到家里让她速回的电报。晓黎回到海城才发现家里的客栈一片破败，只剩下老伙计老刘一个人，老刘告诉她姐姐已经死亡。
深夜，空荡荡的客栈里，突然从后院里传来了若有若无的歌声，晓黎跑出去，却找不到人。
次日，一个名叫小七的小伙子来店里应聘伙计，晓黎觉得他有点不对劲，但还是把他留下了。半夜，晓黎被一声响动惊醒，跑到姑姑房间一看，老刘躺在地上，胸口插着一把刀，慌乱中晓黎抽出了他胸口上的刀，老刘倒地身亡。晓黎怀疑是小七所为，要去报警，却被小七拦住，他说刀上有晓黎的指纹，而且她满身血迹，到了警察局肯定说不清。晓黎不知所措，只好听任小七安排。
第二天一早，小七若无其事地开门营业，一个风度翩翩的男人来住店，他是穆枫。穆枫和小七好象认识，两人趁晓黎不在的时候还发生过争执。两人争相对晓黎表白自己是好人，更奇怪的是，两人还先后潜到姐姐房间寻找什么东西。晓黎感到身边的这两个男人都不可靠，而且姐姐姑的房间里一定藏着什么秘密，她决心留下来查出姐姐的真正死因。
经过仔细查找，小黎在姐姐的日记上发现了有一个男人和姐姐有情感纠葛。晓黎认定穆枫和小七一定和姐姐的死有关，可苦无证据，只好继续不动声色地暗中观察。然而，更离奇的事情发生了：一天深夜，姐姐竟然回来了，可她已经人事不知。
姐姐到底是生还是死？那个与姐姐有关的神秘男人究竟是谁？老刘又是被谁所害？苍凉空旷的客栈里到底隐藏着什么惊天秘密？。
