21 年前
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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。雍正年间，沈雨棠为了父亲的冤案与丫环冬儿来到京城，途中被人追杀，适逢弘历经过，将两人救起，并意外的发现雨棠是幼时救命恩人的女儿。 弘时一直对弘历不满，怀恨在心，一心相除掉弘历，都被弘历躲过，并得到其从小青梅竹马的英琦、傅恒的帮助。 弘历为了雨棠，亲自追查雨棠父亲的冤案，并遇到重重困难。与傅恒两人同时对雨棠产生爱意，雍正欲将英琦许配给弘历，令弘历左右为难。 弘时与樊郡王勾结、贪污，欲谋反，处处与弘历作对，幸上天有眼，将一伙恶人绳之以法，得到了应有的报应。而雨棠、弘历历经艰苦患难，一对佳人才子终成眷属。。