1 年前
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乔伊（简·亚当斯 Jane Adams 饰）、海伦（劳拉·弗林·鲍尔 Lara Flynn Boyle 饰）和崔西（辛西娅·斯蒂文森 Cynthia Stevenson 饰）是情同手足的三姐妹，三人从小玩到大，共同度过了一段无忧无虑的童年时光。长大后，三姐妹踏入了复杂混乱的社会，亦遇到了每个女人都逃不过的情感难题。
乔伊和男友之间的关系一直都充满了纠葛。崔西嫁给了心理医生比尔（迪伦·贝克 Dylan Baker 饰），哪知道看上去仪表堂堂的他隐藏了一个肮脏而又丑恶的秘密。艾伦（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）是比尔的病人，一次偶然中，他邂逅了风情万种的海伦，就此坠入爱河无法自拔。与此同时，三姐妹的父母突然宣布要结束他们为期四十年的婚姻。。解放战争时期，胶东某地。地主郝海（任颐 饰）要带还乡团血洗全村的消息在翻身户中炸开了，春来爸（周森冠 饰）接到郝五爷（李颉 饰）的报信，决定让儿子春来（贾乃光 饰）打入还乡团内部，了解敌人的人员装备情况。次日，春来以送粮为名混入敌人还乡团部，把收集到的情报送往接头地点。中途由于受地主儿子纠缠，错过了接头时间，前来接应的春来爸被敌发现，中枪受伤。当春来找到爸爸时，他已因伤重牺牲。春来强忍悲痛，只身找到游击队，把情报告诉了王区长（刘儒 饰）。在配合游击队打回村里时，春来不幸被捕，面对酷刑，他毫不畏惧......
本片根据孙峻青小说《变天》改编。。