17 年前
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日本战国时期，分属不同大名的忍者集团也在暗处进行着角力。在一个月朗星稀的夜晚，伊贺忍者耶麻汰（三元雅芸 饰）、阵内（柏原收史 饰）、老鼠等人执行刺探任务时意外与对手相碰，期间天空中忽然飘过一个巨大的火球，令众人颇感意外。耶麻汰等回到村中后，在首领的指示下又去森林中探查火球的真相。途中他们邂逅同属一派的凛林（肘井美佳 饰）及其同伴，众人结伴同行。结果在密林中，伊贺忍者们遭到不明生物的袭击。对方敏捷迅速，杀伤力巨大，忍者们接二连三遇害。耶麻汰、阵内、凛林等人虽侥幸逃出，殊不知来自外星的异型正大肆繁衍。
一时间，伊贺村落惨遭荼毒，耶麻汰等也面临前所未有的挑战……。可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……。