20 年前
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开心鬼转世投胎，摇身变为某女子中学的教师。在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生戴卓仪、MAY和姚琼成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。开心鬼喜欢上隔壁男校的一名女教师，正欲展开攻势，却发现她正被各方面条件都优于自己的一名体育教师追求，相比形秽，开心鬼郁郁不得意。更受打击的是，他因掉入戴卓仪一众设的“陷阱”，遭校长误会被迫离开学校。戴卓仪一众后悔不迭，开始想办法弥补过错。。在一个聚会上，“肖恩”重逢了他青梅竹马的前女友“阿莉克丝”，之前两人因为肖恩妈妈的离去而逐渐疏远。阿莉克丝的新男友汤姆邀请她去一个危险的水库游泳，水流忽然变得湍急冲散了他们，随即不远处的电塔发出了强烈的蓝绿光击晕了水中的阿莉克丝；当她再次醒来的时候，她失去了记忆并发现自己拥有了强大的磁场超能力，她凭借身上肖恩写下的电话找到了他。而此时一个神秘的组织正急切地寻找着阿莉克丝，希望从她身上找到她受电击后存活下来的答案。肖恩陪同阿莉克丝逃亡的过程中，他们逐渐发现了关于她的超能力和有关未知生物实验的秘密……。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
