18 年前
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江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！
愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。。讲述了某富豪临死前留下遗言，柜子里是他一生最宝贵的财富，他将柜子的钥匙交给儿子天生，在一旁的合伙人付先生盯上，并找来帮手张洋一起抢夺天生手里的钥匙，在抢夺过程中，天生变成了植物人，钥匙下落不明。付先生找来张洋的朋友—记忆冠军陈默，让陈默通过仪器，进入天生记忆中寻找钥匙下落。陈默却在天生的记忆中发现了一系列的故事，也发现了自己身边的人带给自己的都是谎言。爱情与友情中穿插着谎言，一个阴谋渐渐浮出水面。。九岁的小男孩米歇尔（乔瑟培·克里斯提亚诺 Giuseppe Cristiano饰）一日在玩耍的时候，无意间发现了地穴里的一个秘密。他惊讶的发现在这口地穴中囚禁着一个与他年纪相仿的金发男孩菲利普（马悌亚·狄·皮耶 Mattia Di Pierro饰），他被铁铐牢牢地锁着，弱小而无助。被震惊了的米歇尔立刻逃回家中，然而在好奇心的驱使下，他又一次前往地穴。他们都是用童话与想像化解着内心的恐惧，慢慢变成了好朋友。米歇尔隐瞒了这个秘密，并在心里做了各种各样的奇异猜想。
一天晚上，米歇尔的家中住进了一位面目可憎的男人。在谈话中，米歇尔听到了一个惊人的秘密。菲利普其实是全村的大人们一同绑架来的，其中也包括自己的父母，米歇尔陷入了巨大的迷惑与恐惧之中。。