25 年前
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凌兆祥（王晶饰）和妻子（夏文汐饰）开开心心地搬进了新置的豪宅，准备享受全新的生活。尽管豪宅里怪象频出，佛学专家许禅（莫少聪饰）亦给予了凌兆祥警告，但沉浸在兴奋中的凌兆祥并没有将这一切放在眼里。 妻子怀孕住进了医院，再度变回“单身汉”的凌兆祥怎么可能放过这次难能可贵的机会？他伙同损友欧公子（陈百祥饰）和屈臣氏（曹查理饰）外出狂欢，并且邂逅了美丽女子冰淇（关之琳饰）。凌兆祥同冰淇一夜温存，事后，对妻子心怀愧疚的凌兆祥决定断绝同冰淇的往来，没想到，不愿意放过他的，不仅仅是冰淇，还有冰淇身后那一干早已化作冤魂厉鬼的家人们。。1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。 仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……。
