24 年前
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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。银淑（崔智友 饰）这位老师十分尽责，对学生也很关系。她班上有一个问题学生，叫英姬。英姬常常与老师作对，不受纪律。无法忍受的银淑问英姬要了家里的电话，要把英姬的事告诉她的家长。她万万没想到，这是总统（安圣基 饰）家里的电话，英姬便是总统的女儿。
随后总把银淑邀请到家中，但第一次见面的两人在英姬的问题上存在分歧，各执己见。令人意想不到的是，总统竟然看上了银淑，并展开了追求。总统希望以一个平民的身份追求银淑，但他的实际身份还是为他带来了很多不便，使这段恋情困难重重。。邦妮（琪恩·亚瑟 Jean Arthur 饰）在位于南非的一间小型机场里稍作休息，等待着带她离开的船只的到来。在这里，她邂逅了名叫杰夫（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，杰夫是一名非常帅气的飞行员，经常要驾驶着飞机执行一些十分危险的任务。 杰夫所散发出的男子气概深深的令邦妮着迷，她主动的对后者投怀送抱，秋波暗示，但很显然，杰夫对邦妮并不感兴趣。杰夫有过一段失败的感情，至今他都未能够走出情伤。当杰夫的旧爱朱蒂（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）再一次出现在他的面前，还带来了一个孩子时，事态有了变化。。