25 年前
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在不远的将来，牛、鱼甚至宠物都可以任意克隆，但克隆人类是非法的。但是有一天当亚当-吉布森(施瓦辛格饰)回到家，却发现一个克隆人取代了自己。他被赶出了家门，更遭的是，阴谋的制造者为了掩盖真相，派出杀手追杀亚当灭口。为了逃生--同时也为了重新赢得自己的一切，亚当同神秘的幕后策划者展开了机智的战斗。。在北英格兰平民区某幢房子里，住着一个沉默寡言、内向羞涩的少女（Jane Horrocks 饰）。自从疼爱她的父亲去世后，她变得愈加沉默，每天躲在自己的房间内，听父亲留下的唱片；与之相对，她的母亲玛丽（Brenda Blethyn 饰）则是个粗鲁肤浅的女人，她看不惯女儿沉默的样子，因此给女儿取了个绰号——小嗓门。
但谁也不知道，小嗓门却拥有一副神奇的好嗓子。她可以逼真模仿茱蒂.嘉兰、玛丽莲.梦露、莎莉.贝雪等名伶的经典曲目，其相似度几可乱真。当然，她的舞台只限于狭小的房间，玛丽根本不知道女儿这副嗓子的价值。玛丽的新男友瑞赛——一个落魄的星探——偶然听到小嗓门的歌喉，惊为天人。为了摆脱困境，他决定抓住这个千载难逢的机会，将小嗓门推向大众舞台……。在遥远的格博特朗行星，正发生一场机器人之间的大战。这些机器人具有可变形成为交通工具或者武器的功能，而如今他们赖以生存的能源正日渐枯竭。
正义的一方称作“守卫者”，由可变形成战斗机的里得王领导。邪恶的一方称作“反叛者”，由可变形为摩托的萨尔魔率领。他们为了能源大打出手，直至将战场移到地球，你来我往，展开连番恶斗……
百变雄狮的原型为美国Tonka公司在1982年生产的名为Go-Bots的机器人玩具，它们是比Transformers（变形金刚）更早出现的可变形的概念化机器人。但最终因制作粗糙、设计简陋败给后者。。