6 年前
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一名具有社会意识的编剧新秀刚从百老汇崛起，便被好莱坞约请写一部关于摔角的B级片剧本。他住在破败的旅馆房间中搜索刮肠，却硬是挤不出只言片语。此刻，他隔壁的房间里却发生了种种怪事，使他犹如置身于人间炼狱，脑海中发生了种种荒诞可笑的幻象。编导用了相当隐晦的方式，来刻划创作者面感灵感枯揭时的心理压力，将重心放在了环境气氛的营造上……。这是根据一个真实的故事改编，知青张敏生长在大城市，被遣返回乡接受“再教育”，并与当地的农民结婚，但不久她的丈夫意外死于车祸。
按当地风俗，丧夫女人本该尽快远嫁，但是婆婆的家境以及五个弟妹的前途使她无法释然，这个有着强烈同情心、爱心的善良的女人，最终放弃了再度降临的爱情和幸福，在原定成亲的那一天，她毅然抱起自己的被褥回到了婆婆的家里，心甘情愿地当起了“嫂娘”。不久，婆婆病逝，嫂子成了五个弟妹的全部依赖。为了五个孩子能完成学业，她省吃俭用、积劳成疾，当五个弟妹都成为大学生时，她却恋恋不舍而又心满意足地告别了乡亲、弟妹……。一间灯火黯淡的小酒吧内，电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌，他流露出明显的傲慢与不屑。是的，他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮（陈佩斯 饰），此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡，似乎蓄势待发。
某天，正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦 饰）打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐，胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感，他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队，为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……。