9 年前
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一栋老旧楼房顶层的简陋公寓中，住着两个为了艺术而挣扎的室友：罗杰(Adam Pascal 亚当•帕斯考 饰)和马克（Anthony Rapp 安东尼•雷普 饰）。马克最近失恋了，他的女友莫琳因为喜欢同性的乔安妮而抛弃了他。
马克之前的另一位室友汤姆(Jesse L. Martin 杰西•L•马丁 饰)――一个电脑奇才，也是艾滋病毒的携带者，不幸路遇抢劫，遍体鳞伤之时被同性恋街头鼓手安琪(Wilson Jermaine Heredia 威尔森•杰梅因•贺雷迪亚 饰)接回了这栋公寓，他们很快走到了一起。
罗杰认识了前来借用火柴的邻居咪咪(罗萨里奥•道森 Rosario Dawson 饰)，咪咪是个脱衣舞女。不久，罗杰就发现咪咪跟自己有着相同的秘密和疾病――艾滋病，二人同病相爱。
三对有情人由于没钱交房租，即将度过一个没有暖气、没有电力，只靠蜡烛取暖的圣诞夜。。友引高中即将迎来新一年的学园祭，上到老师，下到学生，却都为了这个重要节日而忙碌。虽然应名还有最后一天的准备时间，但是日复一日，年复一年，学园祭开幕式却迟迟未能举行。疲劳的温泉老师从中感到蹊跷，他感到自己与周围的人每年都过着同样的生活，却丝毫未能察觉奇怪之处。温泉将这个想法告诉了樱花老师，两人商议命令天天泡在学校的学生们回家，可是无论如何兜兜转转，面堂等人最终还是回到了学校门口，而留守的温泉老师也就此失踪。经过数日同样的诡异生活，面堂、阿当等人同意与樱花老师成立事件真相纠察小组，大家一同进入了时间和空间分外诡异的友引高中……
本片根据漫画家高桥留美子的原作改编，是该系列动画的第二部电影版，导演押井守对影片的全新诠释却引起了原作者的不满。。木偶戏，自古被称为傀儡戏。该片通过讲述学布袋木偶女孩考学的故事、木偶剧团团长为传统艺术的发展费尽心机的故事、雕刻木偶的师傅不同人生道路的故事、台湾霹雳布袋木偶掌门人创业的故事以及迷恋霹雳木偶角色扮演女孩的故事，来反映出在大时代变革之下，传统的木偶艺术如何适应时代的发展，同时，也讲述了海峡两岸木偶艺术的交流、传承和发展，每个故事都演绎着悲欢与离合，关乎着传承与梦想。。