11 年前
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江湖杀手阿平（周润发 饰）是和平饭店的老板，传闻他武功了得，曾经一口气杀了二百多个马贼，并且他宣称和平饭店是一个“避难所”，只要进来住宿的人，无论他得罪了什么帮派，都不许前来挑衅生事，但不保证离开后的安全。
歌女阿曼（叶童 饰）的到来打破了这个江湖规矩。阿曼被人追杀，逃至和平饭店。她风情万千，令阿平心生爱意并设法保护她离开饭店，躲避追杀。然而，阿平的用情换来了一个早已布下的陷阱：原来阿曼正是这个陷阱的诱饵！
愤怒的阿平决定拿起武器重出江湖，一场腥风血雨的厮杀大肆铺开。。于凡（周润发 饰）是在片场跑龙套的电影替身，不仅工作充满了危险，生活还及其的不稳定。江浩文（梁朝伟 饰）在公司上班的小职员，过着朝九晚五的生活，日复一日充满了枯燥和乏味。命运的作弄让这两个看似八竿子打不到一起的人相遇了。
于凡有一位交往多年的女友名叫杜旖玲，前者将其视为终会携手步入婚姻殿堂的存在，然而，杜旖玲却并不这么想，在于凡身上，她看不到未来。最终，这段恋情已分手告终。与此同时，江浩文在公司里饱受上司的欺压，不堪重负的他最终愤然辞职。就这样，两个同样失意的男人住进了同一屋檐下。。