7 年前
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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。哈姆迪（吉姆·贝鲁什 Jim Belushi 饰）和妻子金妮（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）一起在游乐场生活和工作，金妮有过一段婚姻，两人共同抚养着金妮和前夫所生的孩子。一天，哈姆迪的女儿卡洛琳娜（朱诺·坦普尔 Juno Temple 饰）找到了父亲，她曾经执意嫁给黑帮大佬，如今正在遭受黑帮的追杀。 虽然女儿从前的所作所为令哈姆迪十分生气，但卡洛琳娜的浪子回头显然让哈姆迪开始想要修复这段破碎的父女关系。与此同时，金妮邂逅了海滩救生员米奇（贾斯汀·汀布莱克 Justin Timberlake 饰），两人之间碰撞出了爱情的火花。金妮想要抛弃一切同米奇在一起，然而，在看到了卡洛琳娜之后，米奇不可自持的移情别恋了。。
