22 年前
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古时的戏子，被视为下等人，所以一般红船组织及戏班，给人的感觉，是由一班没出色的人所组成的聚脚点，奔走四处靠卖艺为生。但随着社会的转变，戏子给人的印象及声誉，不但提高很多，而且出色的更被冠以「明星」美誉，故常时一般青年男女，均希望能置身于「明星」的行列。 其中一间天山影片公司招考新人，同期有两位较为突出，梅妹（李司祺）是天山公司在广州招考，性格率直，精灵乖巧；梅剑仙（黄韵诗）则在澳门招考的，但因出身寒微，养成敏感性格。 梅妹与梅剑仙同姓梅，彼此投缘，故被影圈人士称为「双妹唛」，梅妹比梅剑仙大一岁，故人称「大梅姐」与「细梅姐」，两人的电影事业如日方中，成为电影界红人，然而名利之争，使他俩面和心不和，更因二人同时爱上一风度翩翩的纨姱子弟靳玉褛（黄锦燊），怨从此更深。 二人不断在事业上，爱情上明争暗斗，而今这两位走红影坛廿多年的天皇巨星，终于销声匿迹。。余晓晓到道观倾诉悲苦生活、被家人逼婚、询问孩子去留，顾尘劝余晓晓打掉孩子，并给予金钱帮助。顾尘陪同余晓晓到医院做流产手术，顾尘及时收到朋友电话，得知用掉精子的人正是余晓晓，连忙拦下……。石三姨从西洋留学归来，告诉黄飞鸿外面的世界很大，希望他可以出去闯荡一番，提出让宝芝林去省城发展。
两广提督傅振邦的一名部下，因手中握有八爷贪污的证据，被八爷灭门，所幸部下的两个孩子逃过一劫，两个孩子拿着账本奔赴省城找傅振邦求救，八爷命虎鲨帮追杀两姐弟，巧合中两姐弟被鬼脚七和红玉所救，两姐弟无处可去，被鬼脚七好心收留照顾。
虎鲨帮找准了机会再次下手，绑走了两姐弟，鬼脚七也被殴打身受重伤。黄飞鸿带众弟子闯入虎鲨帮救人，正在双方混战的紧张之际，雪莉之父傅振邦派兵来救，解了众人之围。几番相救，让鬼脚七深表感激，他敬佩黄飞鸿的为人，便拜其为师。
八爷虽拿到了账本，但却痛恨黄飞鸿等人一再破坏其计划，与虎鲨帮头目刀疤虎密会商议，制定了袭击宝芝林的计划。
宝芝林内，虎鲨帮与黄飞鸿等人恶战。黄飞鸿眼看父亲倒地，势要与虎鲨帮死战，苏乞儿便将黄飞鸿打晕带走，众人逃离了宝芝林。黄飞鸿认为父亲是为救自己而死，一蹶不振，每日借酒浇愁。
红玉和石三姨等人始终开导黄飞鸿，希望他重新振作，苏乞儿也告诫他要认清现实，自我放弃解决不了问题，最终，在大家的激励之下，明悟了的黄飞鸿决心跟苏乞儿习武，为父报仇。
