17 年前
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戏班女工小珍在好奇心驱使下，无意之中将压衣箱的喜神翻转过来，结果被老妈子及时发现，扇了小珍一巴掌，并告诫她喜神不是玩具，不能随意翻转。谁知这次意外还是惹来一场大祸！首先，小珍被杀，而当地谭司令官垂涎花旦花玉容美色，花与师兄白玉楼相好，班主与戏班中人被谭司令官收买，合谋杀死白玉楼，更诬陷白是奸杀小珍之凶手。白玉楼鬼魂为报冤仇而将戏班中人陆续杀死，谭司令官寿辰之日欲向花玉容逼婚，白之鬼魂出现，与新加入之武生萧元庆联手尽歼奸徒！。万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....。
