17 年前
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抗战期间，中共特工茅远征救下了孤儿常平安，自己却被军统特务曹若飞所杀。抗战胜利后，已经与王小玉结婚、但仍然一心复仇的常平安进入了军统保定站，并发现当初杀死与他情同父子的茅远征的人，正是自己曾经暗恋的傅云的丈夫、军统特务曹若飞。常平安为了报仇，没日没夜地跟踪曹若飞。与此同时，不谙世事的傅云被曹若飞所骗，说出常平安当年的一些经历。常平安虽然过了这道难关，但他的危机一直此起彼伏。最后，已经加入中国共产党的常平安被迫暴露了自己的身份，他背水一战，公开刺杀曹若飞，却失败了。曹若飞正式拘捕了常平安，并以王小玉为人质，逼迫他供出自己的同伴。在指认现场，曹若飞却被当场击毙——这一切，其实都是常平安之计。。为了寻找失落于地球的量天仪宝珠，太空城族长扎尔塔（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）派遣女超人卡拉（海伦·斯雷特 Helen Slater 饰）前往地球。此时的宝珠落到了邪恶的女巫赛琳娜（费·唐纳薇 Faye Dunaway 饰）的手中，为了炫耀这价值连城的宝物，赛琳娜举办了一场晚会，而这就是卡拉夺回宝物的最佳时机。卡拉的举动惹恼了赛琳娜，她设计将卡拉骗至恐怖城，夺走了她的力量与自由。 得知卡拉遇险，扎尔塔前来营救，却不想命丧赛琳娜之手。悲愤的卡拉想方设法逃脱了赛琳娜的桎梏，为了给死去的扎尔塔报仇，为了夺回珠宝，为了维护世界的和平，卡拉做好了准备，要与赛琳娜展殊死搏斗。。