11 年前
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隐曜组织的卧底名单被内鬼泄露失窃，一时间隐曜内部人心惶惶，隐曜主管沈易命黄组暗卫张小花追回失窃的卧底名单。张小花得知奈何寨内有名单消息，便假装被二寨主洛禾绑架潜入奈何寨，本想假装委身于好色大寨主寻回名单，没曾想大寨主早有妒妇当家，勾搭不成差点搭上一条命，关键时刻却是二寨主挺身而出，表示被张小花的美色所迷，想娶为夫人。大寨主忌惮洛禾在寨中多年的实力，只好表面答应，实际上想方设法铲除洛禾的势力。张小花见寨中原来早有内讧，于是决定挑拨大寨主和洛禾的关系，趁乱寻回卧底名单。没曾想她的计划早被洛禾看穿，而洛禾的真实身份也不止眼见这般……。明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。20世纪初的日本，毕业于东京帝国大学的长井代助（松田优作 饰）家境优渥，全然不曾为金钱烦恼。他终日周游玩乐，过着悠闲自在的高等无业游民的生活。与之相对，和长井相交多年的好友平冈常次郎（小林薰 饰）生活拮据，妻子三千代（藤谷美和子 饰）孕期患上心脏病，未出生的孩子更不幸夭折。承受巨大压力的平冈破罐破摔，流连烟花场所。生计日益紧迫的同时，夫妻情分名存实亡。三千代是长井、平冈大学时代亡友菅沼（风间杜夫 饰）的妹妹，此去经年，始终未婚的长井依然对三千代持有深深的爱慕，他同情对方的境遇，但碍于道德的束缚只能将炽烈的情感深锁心底。深爱无缘，百千心结何处搁置……
本片根据夏目漱石的同名原作改编。。