4 年前
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刘敏（薛凯琪 饰）是个乐观开朗的女孩子，母亲李再爱（余安安 饰）、舅舅李再生（许绍雄 饰）在庙街摆摊经营歌廊，他们三人与台柱玲姐住在一起，犹如一家人。
另一方面，怀才不遇的作曲家张少杰（陈坤 饰）与歌星女友Tracy（赵荣 饰）之间的感情也变质了，少杰感觉Tracy为了名利已丧失了自我，于是他离开了并搬到了庙街，刚好在刘敏的楼上住。两户人很快的相识了，开朗大方的刘敏更深深影响了少杰。Tracy曾利用刘敏想少杰重新回到自己的身边，其实少杰早已知道真相，自此两人彻底分手。
这时候，刘敏的生父刘浩云（方中信 饰）回来了。当年他与门当户对的许佩芬（陈小艺 饰）结婚而抛弃怀孕了的李再爱。刘敏曾一度跟着父亲与继母生活，可是在5岁那年，刘敏不幸患上了骨癌，但为了腹中的孩子，佩芬把刘敏交还给李再爱照顾。
就这样20年过去了，刘浩云一家的出现引起了众人生活的动荡。好不容易解决了各种的矛盾与分歧，刘敏与少杰也在这时候相爱了，日子仿佛过得很舒适，正当少杰要想刘敏求婚时，刘敏旧病复发了……。第二次世界大战初，三个英国军官在混战中逃出战俘营，预备穿过德军守卫区，进入瑞典后逃回国内。但是一路上危险重重，德军的严密防守使得三人寸步难行。天真的杰克•罗斯和诚恳的汤姆•威利斯最终没有得以逃脱，而尼克•马克格雷德跳上了开往伦敦的火车。临行前，杰克拜托他到了伦敦一定要找到自己的未婚妻丽兹，告诉她自己一定会想法逃回伦敦娶她为妻。作为第一个从战俘营中逃出来的军官，马克格雷德回到伦敦后被上层领导大大赞扬了一番。 上级批准马克格雷德加入了M19组织，并协助巴尼将军进行英国战俘的营救行动。回到英国的马克格雷德并没有忘记杰克被捕前的嘱托，凭借秘密组织的情报优势，他找到了在医院做护士的丽兹。但是从见到丽兹的第一面起，马克格雷德就爱上了这个长相甜美的女孩，并对她展开了热烈的追求。但是丽兹深爱着杰克，只要爱人一息尚存她都决定等下去。马克格雷德对杰克产生了从未有过的嫉妒...。