15 年前
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美发师纪阿开（张学友）、服装设计师大眼龙（莫少聪）和风水师赖布丁（周星驰）三个死党合伙开了一家新潮美发店，不料开业当天就与隔壁理发店老板发生争执，幸得店老板女儿亚英（张敏）及时出手风波平息，过程中，三人皆被亚英魅力吸引，为赢其芳心，开始频频登其家门献殷勤。
某次晚餐聚会后，三人烂醉与亚英误睡一室，导致亚英怀孕，为与亚英一起生活，三人争先恐后将准父亲一职往自己身上揽，又因三人血型相同，医院也无法验出谁在冒名，亚英父母决定先考察三人表现，为争当最佳女婿，三人使尽浑身解数展开激烈角逐。。李大本事生活在苏南平江府，是一个上无片瓦，下无寸土的赤贫者。然其人极爱面子，但为人质朴，心地善良，常常为朋友两肋插刀。这天，由于李大本事调戏了李太爷的佣人刘嫂而被拉去游街，途中遇到了县太爷何仁贤和短毛师爷，从他们口中得知两件事，一是老佛爷准备提前县考，二是要捉拿两个盗宝出宫的老太监。爱惹事要面子的李大本事说认识那两个太监，结果背上了捉拿这两个太监的任务。结果虽然找到了太监，但是太监花言巧语说自己身负重任，带着“逆党名册”出宫办事，结果李大本事信以为真。回去向县太爷报告，县太爷居然也相信了李大本事，为了拿了这本逆党名册，还封了李大本事为县考官作为交换的条件。李大本事准备用县考官之利去讨老状元和他女儿阿秀的欢心，结果老状元还不领情。为了阿秀，李大本事辞去了这个官衔。男主叶伟出狱后发现妻子和孩子屡屡受人欺辱，于是凭着他在狱中积累的傲人财力和绝世医术开始了报仇和逆袭之路。。