24 年前
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张、李、王三个难兄难弟，失业兼逄老婆怀孕，苦无良策迫上良山，做贼阿爸打劫恶棍沙尘超，得手后各人分别与妻子逃亡，并叮嘱将来孩子出世，必须结拜为兄弟或姊妹，附以信物。沙尘超终追杀至张、李、王三人，严刑迫供，三人亦不交还款项，沙大怒下，把三人活活打死。廿年后；沙之非法勾当扩大，警方密切注意之余，同行互相猜疑，仇杀在所难免，在两帮仇家追杀，警方追捕之际，张、李、王三人之后凭信物相认，联手对付尘超，一场激烈火爆之龙争虎斗瞬间爆发！。20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......
本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。