26 年前
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警官Ferguson（亨弗莱·鲍嘉）在多年的努力后得到了愿意指控杀人组织首脑的证人，然而虽然在严密的保护下，证人依然惶恐不安，最后坠楼而死。一切的努力都被白费，警官开始回想整个案件的起因……。毫无心机的泰国女孩Nuan（Baifern饰），因亲妹妹Nilapat（Richy饰演）准备和印度王室成亲（这位王子即将成为下一任君王）而前往印度。本来一切都很顺利很美好，可是王子的母后看不上Nilapat，还为独断专行给儿子准备了另一位女子。如此导致两人婚礼被迫中止，如果Nuan没有见到王子的哥哥Giris，或许一切就简单了，然而两个人却一见钟情，女主姐妹随即卷入了复杂王室的争斗中……。清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。