16 年前
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已卸任的神秘组织领袖本·欧科纳（李·梅治）饰在拉斯·维加斯的一场扑克赌博中获取暴利，决定和他的两个搭档--职业枪手，追寻他们长久以来的梦想，开一间充满美食，美女还有爵士蓝调音乐的酒吧。吧台服务员正是他们前任的组织领袖阿塔南。
当地以卡拉夫为首的非法暴力组织为了在印弟安种族保护区开立赌场进行毒品交易，杀害了反对派印第安的老酋长亚麻，而阿塔南钟情于酒吧一年轻貌美服务员印第安人玛里拉正是印第安公主。卡拉夫恐于三位枪手和阿塔南的妨碍，进行了更为恶毒的计划。
高潮迭起，英勇的卫士还有美丽的印第安公主和邪恶的代表卡拉夫一群展开了激烈的斗争……。1812年，拿破仑的军队入侵俄国。库图佐夫请求博尔孔斯基公爵加入他的行列成为参谋军官，但公爵却要求在战场上担任指挥。在博罗季诺战役期间，皮埃尔自愿捐助一个炮台，博尔孔斯基和阿纳托利在战争中都受了重伤。法国军队取得了胜利，向莫斯科挺进。。魔教教主任我行（李立群 饰）无故失踪，左护法曲洋被指为凶手，曲洋绑架了任我行的女儿任盈盈（袁咏仪 饰），消去了任盈盈的记忆，以父女相称，两人隐姓埋名，过着平静闲散的日子。东方不败接替任我行成为了新一任的教主，并且得知了曲洋的下落，他决定夺回任盈盈。
华山派大弟子令狐冲（任贤齐 饰）前往祝贺衡山派掌门刘正风退位，然当日，左冷禅却污蔑刘正风同曲洋有着不可告人的秘密。最终，刘正风和曲洋死在了左冷禅的追兵手下。福威镖局总镖头林震南死前将失传已久的辟邪剑谱的下落告知令狐冲，使得令狐冲在江湖中处于四面楚歌的不利地位。之后，令狐冲意外习得神功，却因此遭到了师傅岳不群（岳跃利 饰）的厌恶。。