19 年前
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一家欣欣向荣但地下的毒品生意正由杜沙恩（阿什利·沃尔特斯）和他的朋友萨利（凯恩·罗宾逊）经营，成为该街区最富有的人。为了富起来，杜沙恩和萨利与顶级的唐·鲍比·雷克斯（杰夫·贝尔）合作。与卡迈勒（斯科尔克）和他的帮派竞争导致他们从雷克斯租借出去被偷，他们发誓报复。13岁的拉内尔（马尔科姆·卡穆莱特）逐渐被引诱加入帮派和毒品交易，因为他的母亲丽莎（莎朗·邓肯-布鲁斯特）已经崩溃，并住院治疗-具有毁灭性的后果。。查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。。