24 年前
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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。。“座头市”三年前误杀了一个男子“吉藏”，因而来到上州的板仓村时想去吉藏之墓上一炷香。板仓村因为连续三年欠收，无法上缴年贡，好不容易全村筹出了三千两年贡要送缴“代官”时，竟然遇上不明的抢匪，三千两年贡就这样不见了…… 而吉藏的妹妹“千代”因为及想对“市”报仇，便跟村民说“市”的嫌疑最大，再加上当地的黑道“国定忠治”一家目前在逃亡中，村民也怀疑是“国定”所为。为了自己和“国定”老大的清白，“座头市”决定前往赤城山找寻“国定”老大……。