24 年前
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奇幻马戏团的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打过一个赌，赢了魔鬼，并获得永生。许多个世纪过去了，帕那索斯博士爱上了一个女人，他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易，用永生换取了青春，但魔鬼提出了一个条件：帕那索斯博士生的第一个孩子，不管是男是女，只要年满16岁，魔鬼尼克就会把他（她）永远带走。
帕那索斯博士生的第一个孩子（也是唯一一个）是个女孩，叫瓦伦蒂娜，她即将年满16岁，眼看着魔鬼所说的期限就要到来，帕那索斯博士心急如焚，于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议：双方进行一场竞赛，谁先引诱到5个灵魂，谁就得到（或保留）瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼，帕那索斯博士代女儿征婚，许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈，他就把女儿嫁给他。于是，就有了男主角年轻人“托尼”（希斯·莱杰）的登场。。陈美丽（刘若英）和林美丽（曾静）生活在完全不同的两个世界，一个家住高层公寓，一个家在老旧瓦房，却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后，她们的命运有了交叉，开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密，并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。
然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后，只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开，陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。。雍正年间，湖南秀才曾静因不满清廷统治，上书陕西总督岳钟祺策动反清。事后，雍正就此事大做文章，对案犯严加审讯，广肆株连，由此引出浙江文士吕留良文字狱案。曾静等人鎯铛入狱，后被满门抄斩，吕留良一家也未能幸免。事发当晚吕留良之孙女吕四娘被少林高僧甘凤池于刀剑下救走，甘遂收四娘为徒，授之以飞檐走壁及刀剑武艺。学成后四娘北上京城，与几位义士一起设计潜入乾清宫，击败黑白无常、大内太监总管和两头会武功的巨型黑猩猩，刺杀雍正报仇。。
