16 年前
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游乐场管理员马修几年前因为幽闭恐惧症，没有及时救出被困在密室里的儿子而导致儿子文昊心脏病突发死亡。失魂落魄的他长期把自己的世界与其他人隔绝起来。直到他遇见了性格开朗，自由自在的女孩儿陈星琪。正当两人情感升温时，马修发现陈星琪早已被游乐场老板张一龙包养。再次受伤的马修与陈星琪不欢而散。原来陈星琪得了绝症，为了留下钱照顾年迈的母亲才自甘堕落，而如今试图摆脱张一龙的陈星琪遭到前者的狠毒报复。得知真相后的马修再次前往密室，再一次拯救心爱的人。。又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……。
