11 年前
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阿力（古天乐饰）为人精明干练，以开殡仪馆作死人生意为生。同事化妆师阿红（袁洁莹饰）是其工作拍档也是他的心头爱，却因为忙于工作无时间陪她，而被好友Daviv（谢天华饰）撬了墙脚。Daviv生性花心，终对阿红始乱终弃，阿红遂踏上不归路......
另一个年轻化妆师（丁子峻饰）痴迷歌星陈美丽，一日半夜酒醉后遇到偶像，激动之余拍下了宝贵照片。结果第二天早上便听到偶像的死讯......
殡仪馆另三个工作人员（雷宇扬、吴志雄等饰）嗜财如命，骗了一位过世老婆婆（罗兰饰）之女（伍咏薇饰）的钱胡乱做法，结果被老婆婆缠住无法脱身......。公元4世纪，罗马帝国日渐衰落，在亚历山大港，多神教的智者希帕提娅（蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰）为弟子们授课。奥利斯蒂斯（奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰）对她频频示爱，甚至在剧院大胆表白；奴隶达乌斯（麦克思·明格拉 Max Minghella 饰）也对她颇有好感，但因身份卑微无法启口。与此同时，基督教徒宣扬的自由，让达乌斯的信仰开始动摇，此举令他遭受鞭刑，是希帕提娅为他疗伤，抚慰了他的心灵。时局动荡，在多神教的挑动下发生暴乱，基督教转而取得优势，双方在亚历山大图书馆对峙。后来，接到了罗马统治者的号令，让多神教撤出图书馆，允许基督教徒进入，于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片，取景地为马耳他的里卡所里堡，这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演，但因其在《黄金罗盘》中饰演反派，遭到基督教徒反感，因此换角。。
