10 年前
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清晨醒来，楚尧发现自己身边躺着一个陌生女人，他以为自己遭遇女色狼，但女人却告诉他真相，昨晚他在酒吧被人下药，是这个叫李欣月的女人救了他。楚尧回忆起昨晚的经历，原来是江城富豪千金柳如烟，追求自己被拒后，设计的阴谋....。阿基姆（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）是扎门达国的王子，他和侍从桑米（阿瑟尼奥·豪尔 Arsenio Hall 饰）来到美国，要在这里进行为期40天的微服访问。对于阿基姆来说，此行还有另外一个目的，他对父亲甲斐（詹姆斯·厄尔·琼斯 James Earl Jones 饰）为自己安排的婚事很是不满，所以阿基姆决定，一定要在美国找到自己的真命天女。
幸运的是，这样的女人很快就出现了，她的名字叫做莎莉（沙里·海德利 Shari Headley 饰）。为了接近莎莉，阿基姆进入了莎莉父亲开的面包店成为了一名打工仔。莎莉有一个个性十分粗暴的男友，相比之下，她更加喜欢温文尔雅的阿基姆，正当两人的关系逐渐步入正轨之时，甲斐竟然亲临美国，阿基姆苦心隐瞒的身份眼看就要被揭破。。百变校巴和小朋友开心的游学之旅扩大到太阳系。带着不同的游学课程，小朋友们来到各大空间站，感受不同天体独特的地理环境与自然景观，还积极参与天体的开发与建设。他们在水星上不懈努力，终于在地下冰洞找到水资源；他们在金星上发挥各种创意，帮助科学家突破金星压力重返宜居云层；他们齐心协力，帮助因高温宕机的太阳空间站重返安全轨道。冒险过程中，小行星撞击、地震、火山喷发等突发状况引发了各种危机。这时，百变校巴变身多种形态，迎难而上，化解危机，让小朋友们的太空游学之旅充满欢声笑语。最后，小朋友们不仅可以学习到各种各样的宇宙知识，也会变得更加勇敢、自信、坚强，获得长足的成长。。