20 年前
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鲸鱼威利和它的伙伴们重新回到了久别的海域。此时，从前的杰西已经长大，并成为海岸科考队的一份子。十二岁的小男孩麦克斯住在海域附近，他的父亲是一个非法捕鲸手，麦克斯常跟他出海捕食鲸鱼。一次捕食中，他们遇到了鲸鱼威利和它的鲸群。危难时刻，杰西及时出现，拯救了鲸群。但这一次并没有打消麦克斯父亲非法捕鲸的念头。庆幸的是，经过杰西的启发，麦克斯懂得了鲸鱼对人类的重要性。一次捕鲸时麦克斯的父亲不幸落入水中，生死关头，威利却将麦克斯的父亲救起。此时此刻，麦克斯的父亲恍然觉悟。从此，海域又恢复了它的宁静与和谐。。世世代代都靠养蜂业维持的苏玛斯市出现了杀人蜂，哈利斯和勒里向人们发出了警告，但是市民和农民却抱着怀疑的态度，不愿意支持他们的工作。蜂群大举袭击了村民之后，人们终于清醒了，勒里猜度杀人蜂是在寻找栖息的地方，而杀人蜂确实是在寻找栖息之地，它们占据了展览厅，很多人包括哈利斯的家人都被困在其中。哈利斯和勒里能否把人们求出生天呢？。
