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整片故事主要围绕学生为恩师复仇而展开，女主角尹知恩在十年之后为了寻找当年亦师亦母的支教老师苏婷的真正的死因，从而以塑型师的身份进入害死自己老师的江雪家中，和儿时的同学们相互配合，最终找出真相和真凶，并将其绳之于法。。老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。 在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。 老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，盖那是伪钞也！岂知，未几又有一名歹徒前来行劫，老夫子只得把身上的真钞交出，好不懊丧！ 老夫子前往公司上班，由于很多人抢著搭巴士，老夫子时而帮助妇孺，时而又被壮汉挤开，弄得来过好几辆巴士都搭不上，反而闹出连场笑话。迨去到赵氏洋行时，已迟...。这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让他先击自己三掌。张龙的掌法非凡，黑蝴蝶巧妙避开，最终被迫用一指点中张龙的肩部穴位，礼貌告别。张龙意识到弟弟的错误，批评他在外惹事生非，然而痛苦的手臂让张虎心生绝望。事情真相被揭开，黑蝴蝶得知后也并未责怪。 次日，黑蝴蝶告别了兄弟二人，继续她的旅途。她与一支商队同行，途中夜深人静时，突然听到马蹄声，意识到是黑熊匪帮的马队，商人们纷纷逃命。黑蝴蝶隐藏在暗处，迅速用长绳将黑熊...。