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2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。
弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……。小老鼠伟福与家人自从上次移民美国，遭遇连串惊险有趣经历，总算吉鼠天相平安无恙。两年后伟福的姐姐16岁了，出落得漂亮可人，梦想当一名著名女歌手，而伟福则盼望往西部冒险，成为强悍的执法英雄。城内有一批胡作非为的猫K党，首领乌鸦猫策划「制造老鼠汉堡饱」阴谋，把众多老鼠诱至西部当大餐，而伟福也跌入圈套踏上西部之旅。途中伟福发现乌鸦猫诡计，被爪牙追杀，伟福失足跌下车流落茫茫沙漠中，另方面伟福的好友泰加与女友分手后也阴错阳差流浪至沙漠，两人相遇后到西部找威利警长商量拯救群鼠对策，警长决定将伟福与泰加训练成肥瘦双雄，像无法无天的猫K党挑战。。
