19 年前
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马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。
在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。。李可乐和四个大学里不靠谱死党成立了“灯火寻人”公司，但业绩惨淡。他借房东刘熊猫的奔驰撑场面去接空姐女友青青，却因没买到女友想要的限量名牌包而被甩。当他终于换回自己的奔奔时，却追尾了女警康红的警车而闹出误会。
李可乐当从报纸上得知将不久于人世的亿万富翁、前国军少校、现马来亚船王庄亦归先生要重金寻找失散多年的孙子时，李可乐带领公司员工加入“寻亲”大军，历经艰辛、笑话百出，当他终于以为接近目标找到了那个“庄孙子”时，却发现自己陷入到一个巨大的骗局中。迫于无奈他只好继续行骗。虽然骗局成功了，但对金钱的渴望让他盲目，对金钱的渴望让青青投入到“假孙子”的怀抱。
骗局最终败露，一直盯着他的女警察康红亲自参与案件调查，在“秀才遇上兵”的追捕过程中，他和康红间矛盾不断成了欢喜冤家，最终，李可乐发现原来苦苦寻找的“庄孙子”竟然是……。英俊青年麦克尔（Walter Slezak 饰）是画家苏莱特的专属模特，以麦克尔为原型，苏莱特创作出了精美的艺术作品，名声大噪，登门求画的人络绎不绝，但苏莱特为了保存和麦克尔的美好回忆拒绝出卖杰作。年轻貌美的女伯爵拜访苏莱特，请求后者为自己画像，麦克尔默默注视着女伯爵，四目交投之下，情意暗生，苏莱特思量之后决定为女伯爵作画，但创作不久因苏莱特无法描画女伯爵的眼睛而陷入停滞，麦克尔提笔代劳，女伯爵美丽的神色跃然画上……麦克尔与女伯爵相爱并逐渐离苏莱特而去，苏莱特承受着年青人的欺骗和背叛，将内心的悲苦呈现在画作上，受孤独煎熬的生命之火渐渐熄灭……
本片根据赫曼·邦的同名小说改编，是电影史上最早涉及同性恋题材的作品之一。。