15 年前
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女警阿玲（舒淇 饰）身边有一对儿痴狂的追求者，但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上。好友祖儿（陈逸宁 饰）得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作，心情不佳的阿玲随同旅行。介绍祖儿工作的波比陈（林雪 饰）为人轻浮好色，暗中还是黑市交易中间人，波比陈正筹划从大哥潘（任达华 饰）手中引进飞弹导航系统，而这一交易，被两名私家侦探华哥（许绍雄 饰）和埃里克斯（安志杰 饰）伺机破坏。埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象，而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄，两人怀着不同的目的开始交往。另一方面，香港小贼阿蟹（杜汶泽 饰）盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易，几路人马陷入了冲突和误会……。在古老的东方，一直流传着一种残酷的刑术-活剥人皮。年轻的勇士苏赫巴兽被公主的年轻貌美所吸引，抵挡不住内心对公主的向往，凌辱了公主，被处以活剥人皮这一刑罚。谁知被剥去人皮的苏赫巴兽不但没有死，反而得到了一股神奇的力量，一系列的报复计划就这样展开了......。改编自日本江户时代中期元禄年间，赤穗藩家臣47人为主君报仇的真实事件。。