5 年前
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因忍受不了男友Moses（任贤齐）的平凡，阿Mi狠心与他分手，塞翁失马焉知祸福，Moses在老人院做义工时，与怪脾气老头蛤蚧王成为忘年之交，后者死后，给他留下巨额遗产。蛤蚧王的此举招致其律师Allen的不满，他在夜总会发泄时无意中将此事告诉了小姐Didi（张柏芝）。
为将Moses钓到手，Didi使出浑身解数，无奈均不奏效。发现Moses是绝种好男人后，Didi对他动了真心，两人开始热恋，不久，Allen将Didi的原来身份相告Moses，令他异常伤心，此时，阿Mi又前来要与他复合。。电影讲述三个好友追逐梦想的成长故事，他们毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融。热爱音乐的少年一心想要追求自己的梦想，在不被家人理解后愤然出走，与阿荣等人打工赚钱并收获了纯净的爱情，最后被唱片公司发现，举办了自己的演唱会。玩世不恭的弟弟家辉选择了一条父母喜欢的道路，但也一直在背后默默支持着哥哥和朋友。这三个毕业又即失业的学生是怎样在这个梦想与现实激烈碰撞的毕业季中殊途同归的呢？。故事的舞台是清兰学园仍在举行的学园第一美男美女的选美大赛。憧憬着选美大赛的平凡女高中生的主角，一边抱着外表的烦恼，一边对抗着在校园内留下深刻色彩的外表主义，为梦想和恋爱而奋斗的逆袭爱情故事。。