11 年前
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二十世纪三十年代，山东鲁南匪患猖獗。鲁南剿匪督办霍辰星为报家仇，主动请缨前往兰城，围剿仙台山匪帮。与土匪默契共生的当地驻军、安青帮以及日本黑龙会为霍辰星设置了重重障碍。霍辰星顶住各种明枪暗箭，将一批勇士收于麾下。他用侦探队长和蒙面侠火流星的双重身份，痛击日本浪人。九一八事变后，霍辰星在共产党员霍光华的指引下，积极进行抗日救亡的伟大斗争，为保证给东北同胞募捐的军火和物资安全送出，他粉碎了龙翔天的诱捕，火烧安青帮巢穴，最终击毙山田，打爆了汽车炸弹，用生命保证了军火和物资安全送往东北抗日前线。。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。本片描述了香港反黑组的组员惩治罪恶的英勇事迹以及他们个人感情经历的点点滴滴。人称“筋肉人”的反黑组探员阿喜（吴毅将饰）立功无数、屡破奇案，但却因脾气倔犟，向来专横而和同事们诸多不顺。刚刚加入的康仔（陈浩民饰）更是对阿喜诸多怨言，甚至想申请调组。后来一起办案多了，反黑组内部终于彼此了解，一团和气。反黑组内也有不少情事，一次上司阿凡（黎耀祥饰）结识了卖鱼女阿娇，两人成了欢喜冤家；而阿弟（邵美琪饰）更是一直暗恋阿喜，他们在工作上、感情上正经历着一次又一次的考验。。
