17 年前
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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。抗战时期，大陈岛乡绅吴匡时拉起武装对抗日寇，渔民叶阿大为保护吴家二少爷再青，被日寇杀害。叶阿大儿子叶忠义与吴再青结拜为兄弟，兄弟俩同时爱上了戏班班主的女儿阿春。叶忠义遭迫害逃往大陆，成为解放军军官；吴再青随大陈人迁往台湾成为高级特工，但他仍念念不忘阿春。已是阿春丈夫的海防部队军人叶忠义为履行职责和保卫爱情，与再青展开新的角逐。改革开放后，分离了三十年的老人重逢并收获了各自的爱情。。
