15 年前
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鲍比是有名的赛车手，他的身后追随着众多赛车迷。在一次大赛上，和鲍比竞争的一名车手在拐弯处出现失误，丧生在赛道上。鲍比参加了他的葬礼，并对这位车手的死产生了怀疑，他认为一定是在比赛的过程中有意外情况发生才导致车手的丧命。
为了弄清楚事故原因，鲍比来到了医院看望另一名受伤的车手卡尔，并向他了解情况。但鲍比并没有打听到什么有用的消息，倒是在医院认识了一名叫莉莉亚的女人。
莉莉亚在鲍比离开医院的时候要求鲍比带她一起走，并强行上了鲍比的汽车。一路上莉莉亚和鲍比谈天说地，相处得很愉快。这让鲍比对莉莉亚产生了情感，但不擅表达的鲍比却没有向莉莉亚表白。在鲍比把莉莉亚送回家后，莉莉亚送给他一本书作为纪念，并在书中夹了一张鼓励鲍比把握住机会的纸条。
鲍比回到驻地继续参加比赛，却因在比赛过程中精神不集中险些丧命，这让鲍比看到了生命的脆弱。鲍比很怀念他和莉莉亚相处的日子，于是找到莉莉亚家希望再次见到她。但鲍比发现莉莉亚的生活放荡不羁，她甚至可以头天晚上还和鲍比在一起，第二天就可以不辞而别去找别的男人。这让鲍比无法接受，他愤怒地离开莉莉亚。
鲍比私会莉莉亚的事情被女友知道，但女友是个善良的女人。她告诉鲍比她从莉莉亚身边的人那里得知莉莉亚得了重病很快就要离开这个世界，并鼓励鲍比陪伴她走过人生最后的时光。鲍比此时才明白莉莉亚只是在害怕寂寞，并非生性轻薄的女人。鲍比赶往莉莉亚家，陪伴莉莉亚度过了一段美好的时光。
在鲍比的劝导下，莉莉亚同意回到医院继续接受治疗。但到医院后不久莉莉亚就离开了这个世界，留给鲍比的只有他们唯一的一张照片和永久的回忆。。1941年，日军一支神秘的化妆部队化妆成八路军偷袭了国民党军队；此后他们又化妆成国民党，偷袭了八路军驻地，给根据地军民造成巨大损失。此举引起国共双方的巨大矛盾。但是亲身经历了偷袭，并且侥幸生还的八路军二号首长警卫员萧长佑，和国民党第36团团长蒋延隆却都认为这里面有问题。最终，他们发现了日军化妆部队的阴谋。为了对付这个凶残狡诈的敌人，萧长佑在丧失了亲人和队伍的情况下，克服重重困难，在党组织的帮助下，成功地打入了日军的化妆部队，终于弄清了这只代号“三十三”的神秘部队的内幕。萧长佑不断传递出化妆部队的情报，而蒋延隆则在及其困难地条件下，将刚刚出院的伤残士兵组成“荣一团”，在八路军的协助下，与日军化妆部队决一死战。国共双方精诚合作，里应外合，最终消灭了这只凶残狡诈的三十三部队 。。
