16 年前
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老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之后，毒贩头子杀了龙哥，其余人发誓要找到毒贩头子，给龙哥报仇。
某日，阿友（张学友 饰）意外发现了达叔和毒贩同流合污，并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹（甄子丹 饰）和老王，谁知道老王和达叔是一伙的，为了消抹证据，老王杀死了阿丹，栽赃给阿友。阿友的女友阿美（温碧霞 饰）发现了那盘致命的录像带，为了救阿友，阿美亦死在了老王手上，却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。。一支芭蕾舞的舞蹈队和一支街舞组合被迫共用一个训练场。因为要准备全国冠军赛，这支街舞队不得不和芭蕾舞的舞蹈演员们挤在一起训练，只有这样，他们才能得到免费的训练场地。
高贵的芭蕾、草根的街舞，这本是两个毫无瓜葛并且还有些不共戴天的舞蹈形式就这么走到了一起。起先跳芭蕾的演员和跳街舞的演员还相互有着不小的敌视和戒备心理，还互相提防着对方。一段时间之后，这群年轻人就成为了好朋友，打成了一片。在大赛来临前夕，街舞队终于从芭蕾舞中学到了不少舞蹈技巧，他们改良了街舞，把芭蕾舞的元素融入其中。
影片的高潮是街舞冠军赛，这支和芭蕾舞团朝夕相处的街舞队能拿到梦寐以求的冠军么？。
