16 年前
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2045年，人类濒临灭绝。一场流星海啸席卷了整个地球；幸存的人们被迫为了食物和能量而杀戮。陨石中含有一种神秘物质，任何接触到它的人都会死亡。但在极少数情况下，一些人类幸存下来，并蜕变成可怕的“陨石兽”。人们称它们为“ANOROC”。这些新生物为了获取生命力而猎杀人类，成为了人类有史以来最大的敌人。地球还有最后一个对抗ANOROC的守护者：她的名字叫“狮女”。 《狮女》是一部独一无二的现代剥削电影，故事和角色设计由传奇漫画家永井豪（代表作《甜心宝贝》、《恶魔人》、《魔神Z》）完成，加上华丽的特效、大量的裸露镜头和完全疯狂的故事情节，是一部令人震撼的科幻史诗。。五月，对于准备高考的学生来说所剩时间不多了，期中考试刚刚结束，新一轮的排名出来。姐妹淘姜伊娜（南圭利 饰）和明孝（孙云恩 饰）分列第五和第四名，成绩优秀。同班男生姜贤喜欢伊娜，知道她喜欢听歌，送给她一个mp3，更约她们周五晚去参加party。周六开始就要开始尖子生特训，这是最后的欢乐。那是愉快的一个晚上。
5月24日，周六，尖子生特训班开始。惠闵却不见了，突然所有的电视机都转播出惠闵被困在密闭鱼缸里的画面，一把声音通过广播传出来，让大家重考一次期中考，并且答对所有考题，考试才能结束，如果不能及时解答，学生将一个接一个地死去。学校的通讯已经被全部切断，妄图外出学校求救的老师也都死去。
班主任黄昌旭（李范秀 饰）让学生们不要慌，大家一边答题一边试图寻找失踪的学生，然而不是由于解答超时就是没有解答出来，学生接二连三地死去。伊娜推断出死亡顺序是按照期中考试排名得出的，下一个要死的人就是明孝。伊娜安慰早已慌乱的明孝，一边努力寻找答案，姜贤一路守护着伊娜。
死去的人越来越多，题目依旧叫人匪夷所思，伊娜通过一个谜语推断出这起凶杀案跟2年前死去的好友智媛（尹晶喜 饰）有关。。
