14 年前
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13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……。江户时代某町，一下级武士不满上级食言，遂挥刀砍死长官，引起一片混乱。事后，中年武士中村主水（藤田まこと 饰）成为代罪羔羊，遭到降职减薪处罚。不久，年轻俊美的长官奥田右京亮（真田広之 饰）走马上任。与此同时，一群落魄浪人组成的团伙对当地百姓居住地进行大肆骚扰，混乱之中，一老者不幸身亡。偶然闲荡于此的主水事感蹊跷，暗中展开调查。而老者的女儿为给父亲报仇，不惜出卖身体赚钱聘请能杀掉浪人的勇者。在此期间，主水结识了带着两个孩子的浪人文七（千葉真一 饰）。两人不打不相识，主水拜托文七调查右京亮的出身，结果发现这个新任长官和浪人集团有着千丝万缕的联系。
背后的阴谋由此渐渐浮出水面……。
