8 年前
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利欲熏心的富豪罗亿万（王青 饰）正在密谋筹划一宗谋杀案，却被人偷录留下了证据，密探将留有证据的录影带丢进了记者阿妙（郑文雅 饰）的车内，但阿妙对此一无所知。为了寻找父亲的踪迹，亲年罗剑郎（谭咏麟 饰）偷渡抵达香港，却因为样貌和罗亿万之子相似而遭致的误会。
罗亿万抓住了罗剑郎和阿妙等人，将他们囚禁，逼问录影带的下落，之后，众人凭借着智慧和勇气从罗亿万的手中逃了出来。原来，罗亿万企图重金贿赂法官（曹达华 饰），却遭到了拒绝，恼羞成怒的他便设计要将法官斩草除根，得知真相的罗剑郎一行人知道法官身陷险境，于是决定出手相救。。1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼...。