16 年前
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巴塞尔（约翰·米尔斯 John Mills 饰）是山地步兵团新任命的团长，这个严肃而又认真的男人刚刚上任就决定好好的整顿一下军队内懒散的恶习。在巴塞尔到来之前，步兵团的生活可谓是闲散而又惬意，克莱辛中校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）的日子过得如鱼得水，但现在不同了，这让克莱辛感到非常的不满。虽然表面上，克莱辛对巴塞尔做出的种种决定都十分赞同，但在背地里，他不停的煽动着下级们对于巴塞尔的抱怨和不满。 某日，克莱辛发现自己的下属竟然在背地里勾引自己的女儿，被愤怒冲昏了头脑的克莱辛狠狠的将这个不知天高地厚的小子胖揍了一顿。。喜羊羊、灰太狼马年再相逢！不曾灰心的灰太狼继续追捕小羊，却意外撞破天空，见势开溜。寻得真爱的白马王子联手小羊们挽救天马之城！
这是一个关于童话和梦想的故事。童话故事里的白马王子在小矮人的帮助下与公主结婚幸福地生活在一起。可在天马之城，白马王子却被小矮马抢亲意外掉落到了青青草原。小羊们决定帮助白马王子重返天马之城。灰太狼也一路追来。他们一起经历了七彩雨，闯过极光海，在空中花园遇到白马王子的真爱。重登王座的白马王子必须按照童话继续迎娶公主，但他却心有所属。最终在小羊们的鼓励下放弃地位勇敢去追寻自己的梦想。灰太狼趁虚而入追捕小羊，却意外撞破天空，星河泛滥，流星雨砸下，天马城大危机。灰太狼见势不妙开溜，白马王子却勇担责任与小羊们联手挽救了天马之城。重拾责任的他面临迎娶素不相识的公主的难题，然而生活总有惊喜，王子最终达成心愿，童话故事得到了圆满的结局。。
