12 年前
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1938年，犯人亨利（Kevin Bacon 饰）试图从著名的阿尔卡特兹监狱逃出，但最终失败。典狱长格伦对威胁自己地位的亨利恨之入骨，将其抛入封闭的地牢中长达三年，期间伴有不计其数的殴打行为。亨利终于得以离开地牢，但他所做的第一件事是用勺子杀死背叛自己的犯人，于是被控一级谋杀。
刚离开校门的律师詹姆斯（Christian Slater 饰）受命为亨利辩护，长年的折磨让后者几乎丧失沟通能力，詹姆斯不放弃任何机会，逐渐拉近了两人的距离。初次开庭，詹姆斯将矛头对准非人道的狱方，引发媒体关注，也招惹来各方阻碍，女友与亲兄在压力下先后背离他而去。詹姆斯唯一仰仗的只剩下对正义的执着，但最后关头，亨利却表示自己宁愿被判死……。居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。
无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……。
