17 年前
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故事发生在20世纪30年代的上海，托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官，整日混迹于欢场和酒馆之间。刚刚来到这里的时候，托德也有过宏大和高远的理想，但渐渐失去的视力和复杂的权谋争斗让他无法再在职业的道路上前进下去。
在一家夜总会里，托德结识了名叫索菲亚（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson 饰）女子。索菲亚曾是声名显赫的伯爵夫人，如今却沦为艳舞女郎，为了抚养十岁的女儿，她甚至不得不出卖自己的肉体。就是这样境遇相同的两人，不断的相互吸引着。不久之后，日侵华战争全面爆发，而此时，托德才发现了自己压抑已久的对于索菲亚的强烈爱意，这对心心相印的男女最终能否终成眷属呢？。南方某小镇的一座大院，里面住着包租公黄金海、郁郁不得志的画家李加索、急于上位的小女演员刘萌萌、镇上的戏剧名旦“小香兰”。因为都急于用钱，他们凑在一起想出了一个馊主意，让画家李加索假死，以此来炒作他的画作。一个假葬礼就这样策划起来，李加索的画价格也直线飙升。然而事情的发展远远超出了他们的想象……。
