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电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……。17岁的程苗苗（孙千饰）和16岁的程芽芽出生在林七油田采油一厂，家里三代都是油田职工，父亲程鹏飞是耳鼻喉科医生，母亲贾代玉是车队后勤，全家从西北搬迁到海边基地河坪镇。九十年代末，苗苗怀揣对外面世界的向往，拉着青梅竹马的发小李肆（翟子路饰）和闺蜜胡秋敏，打算利用高一暑假开启“去香港迎回归”的冒险行动，却出师不利。另一边，16岁的弟弟程芽芽上后山考古，差点被当成盗墓者。母亲贾代玉十分头疼，这对姐弟也开始了鸡飞狗跳的高中生涯。程苗苗陷入了和李肆的情谊危机，而弟弟程芽芽班上转来通缉犯的女儿袁山青，芽芽第一个站出来为袁山青抵挡了四面八方的敌意。孩子们在变化中迎来了成长。。
