15 年前
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水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經常引起衝突……。故事发生在1973年的意大利那不勒斯，佩皮诺（路易基·卡塔尼 Luigi Catani 饰）是一个生活在那里的十岁男孩。佩皮诺生活在一个并不幸福的家庭之中，父亲在外面沾花惹草，母亲在家中以泪洗面。最终，佩皮诺无法忍受家里萧条的气氛，于是决定离家出走投奔自己的叔叔萨尔瓦多（利贝罗·德·瑞恩佐 Libero De Rienzo 饰）和婶婶提提娜（克里斯蒂安娜·卡波通蒂 Cristiana Capotondi 饰）。 萨尔瓦多和提提娜都是信奉自由至上的嬉皮士，在两人的带领下，佩皮诺领略了各种舞会派对的热闹以及欢乐，而堂哥杰纳罗（文森佐·内莫拉托 Vincenzo Nemolato 饰）则更是成为了佩皮诺的人生挚友。不幸的事，在一场车祸中，杰纳罗意外丧生。。乔克（Sura Theerakon 饰）、阿凯（Warot Pitakanonda 饰）、穆德（Phoomjai Tangsanga 饰）、小凯（Chaleumpol Tikumpornteerawong 饰）和乔恩（Yarichada Wattanawongsri 饰）是一伙终日无所事事，干着不法行当的小混混。某天他们打劫一家银行，在躲避警察追捕时不慎闯入一家商店，他们绑架年轻的赛车手阿陶（Kett Thantup 饰）作为人质，但阿陶挣脱后逃跑，乔克等人追着他上了一趟拥挤的列车。
列车一路前行，小混混们兴奋地谋划着如何分赃并设想美好的未来。这时，其他车厢传来的歌舞声引起他们的注意。众人偷偷潜入其中，发现车厢内竟云集着众多衣着华丽的上流富豪。乔克欣喜过望，决定在这趟聚满肥羊的列车上赶上一票。然而令他们想不到的是，这却是一列开往黄泉的幽灵列车……。
