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清末民初，苏州城内，芷馨一家，满门抄斩。芷馨逃过一劫，之后到了秦府做了纺纱童工。十年之后，芷馨同时被秦家义子许瑞生与方家大少爷方梓恒同时爱上，却意外被秦慕阳识破身份。为了对付生意上的竞争者方家，芷馨成了秦慕阳的一个筹码。为了复仇，芷馨嫁给梓恒。在复仇中却爱上梓恒，并得知韩家灭门的背后秘密。梓恒因为一桩命案被赶出方家，芷馨生死相伴。在日本人西村的帮助下，梓恒在上海东山再起，几年后，方家败落，方梓恒重回故里，夺回家业。西村为建军工厂来到苏州，中日战火让昔日友人割袍断义。在国家大义面前，中国人只有起来反抗。日本人想要的方梓恒的纱厂，化作一团灰烬。方梓恒与西村饮下自己准备的毒酒，两人只叹生不逢时，双双毙命。一列马车驶离苏州，芷馨望着苏州城里的滚滚浓烟，硕大的眼泪掉了下来。。高正辉乃警方卧底，为掩饰身份而混入黑社会，但常为其父所责骂。其父因得悉程立山之犯罪勾当而遭杀害。正辉在祭父时与亲妹高智玲反目。
正辉为了爱人Lisa与妹妹着想决抽身退出江湖，但遭上司否决。正辉借机会与程手下阮文混熟，二人往与大圈仔交易时遭伏击，又被智玲率警员追捕，正辉乘机唆使阮文杀程，但于下手之际突感犹疑，正辉唯有夺枪轰程，但遭程之手下乱枪还击，正辉身中多枪，此时智玲已领警员前来逮捕他……。
