3 年前
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高中时的女友因故去世多年，Max仍然无法释怀。他回到故乡去寻找解脱，却在这个过程中重温了与女友相恋的回忆。与此同时，与她相关的神秘的尘封岁月也随着电影渐渐揭示......。故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。。小小的深夜食堂，迎来送往这个喧嚣都市内奔波疲惫的人们。他们漫无目的，或者迷失方向，却往往不经意间在这个蕞尔角落找到前行的希望。每当在工作中遇到烦心事，赤冢范子（河井青叶 饰）便穿着丧服在大街上游荡。偶然机缘，她在葬礼上结识了一名男子（佐藤浩市 饰），干涸的心田便为爱情所滋润。经营荞麦面生意的高木圣子（木村绿 饰）与儿子清太（池松壮亮 饰）相依为命，清太和年龄长于自己的木村纱织（小岛圣 饰）相恋，而一直与圣子好姐妹相称的圣子却全不知情。年逾古稀的老太太夕起子（渡边美佐子 饰）被诈骗电话骗到了东京，食堂的热心人们担心她的钱被人骗走，老奶奶则不以为意。这趟前来，她仿佛有个未了的心愿。
本片根据同名漫画改编，为同名深夜剧的第二部电影版。。
