13 年前
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19岁商务专业大学生Trina目睹了自己辅导过的女生Jade在车库被撞死，但警方认为是一起意外事件。为了支付大学费用，Trina开发了一个独特的约会APP软件UPFRONT。在UPFRONT取得了巨大的成功之后，Trina无意中得知自己的APP被一些女生滥用为卖淫中心。正在Trina与朋友、导师商量是否需要关闭网站或者报警时，发现其中一个做应召的女生在宿舍自杀。Trina在追查两个女生的死因的过程中，发现导师的老公竟然是Jade的常客。在准备和导师见面的过程中，发现导师被刺，最后的凶手竟然是疯狂爱上Jade的院长。最后在合作朋友的帮助下，将院长绳之以法。。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。
