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祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。 马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯，梁山伯家境清寒，为人十分诚实，坚决不肯作弊，后因书僮四九的劝说，才不得以答应。 比赛场中，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……。1893年，英国律师托马斯（彼特•麦尼科 Peter MacNicol 饰）奔赴特兰西瓦尼亚，在当地居民的惊恐中拜见了德古拉伯爵（莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰），并为其代理购买了一座英国修道院。德古拉次日将托马斯蛊惑，使其变成了自己的忠仆。主仆两人来到英国伦敦，德古拉见到了修道院左近精神病院的管理者斯沃德医生，斯沃德医生女儿的美丽朋友露西令德古拉心怀吸血念头，同时，托马斯因为吞食昆虫被斯沃德医生控制在精神病院中失去自由。德古拉吸食露西血液得逞，后者陷入昏迷，焦急的斯沃德医生请来医学院教授范海辛（梅尔•布鲁克斯 Mel Brooks 饰）相助，才知道吸血鬼来袭的真相。范海辛率众人与德古拉及其仆人展开了一场拉锯式的吸血攻防战……。
